注册制能否写入二审稿“没把握”
“到底‘注册制’能否在二审稿中写上，怎样写，这个我没有把握，但是我认为市场不必把注册制看得那么可怕。”全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵9日指出，证券法修订草案一审稿确实对注册制有过一些较明确的表述，但2015年出现了股市异常波动，注册制的实施推迟了。
吴晓灵介绍，全国人大对进行注册制试点的授权是两年，要求在试点过程中做中期报告，现在还没有做中期报告。
发行和退市制度有望完善
吴晓灵介绍，《证券法》要修订的内容主要包括四方面：一是要完善基本的交易制度，包括证券的发行、交易、登记、结算和退市；二是要为多层次资本市场的发展留下制度空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道；三是要更好地进行投资者保护，对于违法行为的打击力度要增强。对于投资者利益的损失，相关的法律救济渠道和行政救济渠道也会增加；四是进一步明确市场规则。资本市场最核心的是信息的真实、全面的披露，对于虚假信息、价格操纵、内幕交易这些违规行为要严厉打击，提高打击的力度，还要增加监管当局侦查的手段，有利于严肃市场纪律。“这四个方面肯定会有比较多的一些进步和更好的一些表述。”吴晓灵表示。
“在《证券法》修法过程中，进一步明确各种违法违规行为界定的标准，提高处罚力度，是共识。”吴晓灵在接受中国证券报记者采访时表示，还有很多证券违法违规行为实际上涉及到《刑法》，《刑法》的处理并不是《证券法》本身能够规定的，因而也在做同步修订相应刑法条款的准备。
注册制和杠杆收购需进一步研究
吴晓灵认为，在《证券法》修订过程中，注册制、杠杆收购等几个问题需要进一步研究。
吴晓灵指出，不论是注册制还是核准制，都是要让所有的上市公司真实、全面披露信息，中介机构要对信息的真实、全面负责任。在此基础上，到底是由监管当局来控制发行节奏，还是把发行价格和节奏交给市场去做，这个是核准制和注册制唯一的差别。
针对2015年股市异常波动和2016年杠杆收购中出现的一些乱象，吴晓灵认为，拓展“证券”定义的范围，把集合投资计划列入“证券”，更加具有迫切性。
“在证券法修订草案一审稿的时候，这是最大的缺陷，没有把‘证券’的范围拓展到集合投资计划中去。我们看到2015年股市异常波动的场外杠杆配资，和2016年杠杆收购中宝能系用9个资管计划嵌套，来进行股权收购，都反映了我们在资管市场上的分裂、分割、标准不一所带来的危害。”吴晓灵表示，因而在《证券法》的修订中，如果大家对于资管市场的统一标准有了共识，如果能够在统一法律关系上前进一步的话，“证券”的范围在《证券法》中应该拓展。如果“证券”的范围能够拓展，功能监管的理念也应该在《证券法》中给予更好体现。
“通过去年的杠杆收购所反映出来的问题，我们也应该看到，公司治理中还有许多需要完善的问题。”吴晓灵指出，万科之所以能够成为被收购的对象，除了它股价低估、有增值空间外，股权分散，使公司难以抵御别人的敌意收购，也是公司治理过程中的缺憾。
吴晓灵表示，应该思考怎样从制度上有效保护企业创始人、优秀团队对企业的控制权，保证企业更好地按照长期经营的方针去经营，而不是着眼于短期股价波动。
她认为，探讨借鉴建立AB股制度，或在公司章程中允许设立一些反收购的条款，也有可能是一种办法。在双重股权制度下，不同股票的投票权重是不一样的。“这个问题离《证券法》的修订更遥远，但如果市场共识足够多的话，因为证券法的修法还有二审、三审，也不是说不可以考虑的问题。”吴晓灵表示。
在投票权方面，吴晓灵表示，除了要保护公司创始人和优秀团队的控制权外，对于中小股东也要考虑他们的权利问题。她介绍，国外有表决权信托制度，可以把中小股东表决权收集起来，委托信托专业人士去投票，这种制度也值得研究。“总之，在证券市场发展中还面临很多新的问题，如果在法理上、理论上、实践上对很多问题能有更多共识，法律就能修订得更好。”吴晓灵表示。
资管产品将被穿透性监管
吴晓灵表示，政府工作报告中提出警惕四方面风险，分别是不良资产、债券违约、影子银行和互联网金融等累积风险。在她来看，防范影子银行的风险格外重要。
吴晓灵介绍，影子银行里面，最关键的容易引起风险的是资产管理产品。原因主要包括：一是规则不统一。层层嵌套，拉长了债务链，隐藏了风险；二是投资者的适当性管理坚持得不好，会出现投资者风险承受能力与投资方向不匹配的现象；三是因为数据不清晰、投向不清晰，难以对它的风险进行判断，一旦出现风险，有传染性和波及性。
“如果不能很好了解到这些产品的投资者是谁，投向是什么，准确的数据是什么，在经济下行的情况下，当一些产品出现违约的时候，就能引起非常大的风险。这也是当前为什么由人民银行牵头来制定资产管理产品统一标准的非常重要的原因。”吴晓灵指出。
吴晓灵介绍，现在在央行主导下，和各个监管当局一起在制定资管产品统一标准，坚持了穿透性的监管原则。
“投资者要穿透到最终的投资者，产品要穿透到最终用钱的产品，这样才能弄清底数。”吴晓灵表示，要建立资管产品综合统计系统，要了解总量、关联度、杠杆水平、资金投向，这些将为今后了解和化解资管产品风险准备有利条件。
对于人民银行正在制定大资管领域的统一标准，吴晓灵谈了自己的看法：一是要统一对合格投资者的认定；二是按照公募和私募的分类制定统一标准；三是按照公募和私募的区分来确定投资者人数和合格投资者资格；四是根据公募和私募的方法来确定产品的杠杆率和产品的投资标的。“我认为，按照这些标准来制定统一的原则，建立资管产品的综合统计系统是非常好的，是一个极大的进步。”吴晓灵表示。（记者刘国锋）
