IPO排队企业众多，上市之路漫长，一些企业无法忍受时间的煎熬，借壳上市再度受到青睐。近期高金食品、新世纪、长百集团等多家上市公司发布资产重组预案。与此同时，借壳上市标准等同IPO的新规开始发威，顺荣股份、鑫富药业的重大资产重组审核未通过，香梨股份因借壳方条件未达到IPO标准及其他原因而自行终结计划。业内人士预计，借壳上市热度难降，虽然壳价值较去年有所下降，但短期内仍有一定吸引力。在新规影响下，企业借壳将更为谨慎，一些质地较差的企业很难通过借壳上市。

上市公司发布资产重组预案

    资产重组审核趋严

    3月28日，顺荣股份公告称，收购网游公司三七玩股权的申请被证监会否决。并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”该办法第83条列举了关于一致行动人认定的相关条件。

    顺荣股份拟以总价值19.2亿元收购国内网页游戏公司三七玩60%股权。其中，4.8亿元来自于现金支付，只占收购总价的25%，剩余75%的对价由上市公司用股份支付。李卫伟和曾开天为三七玩合伙创始人，两人各持有三七玩50%的股份。如果顺荣股份完成收购后，李卫伟和曾开天将各持有顺荣股份22.82%、20.88%，持股总和达43.7%。而吴氏家族为顺荣科技的大股东，完成收购及现金认购股份之后，吴氏家族持股比例将从56.04%降至30.86%，维持在30%以上。

    不仅如此，按资产评估报告计算，三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%。

    上海一家券商投行部人士表示，李卫伟和曾开天两人作为三七玩的联合创始人，符合《上市公司收购管理办法》第83条中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，两人合计持股又远超原第一大股东吴氏家族。三七玩的连续经营时间未满3年，不符合借壳上市的时间要求，一旦这一交易被认定为借壳，难以通过证监会审核。

    鑫富药业4月3日公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会并购重组委审核通过。证监会网站显示，此次重组被否的原因在于：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第项的规定。

    2013年7月，鑫富药业发布重大资产重组预案，拟以7.94元/股的价格发行2.20亿股股份，购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%股权，以及程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%股权，交易价格分别为14.79亿元和2.67亿元。本次交易将导致鑫富药业实际控制权变更，且构成借壳。

    有熟知内情的投行人士表示，“会计基础薄弱”一般而言是指会计信息失真严重，会计秩序混乱、会计凭证不合法等情况。医药销售行业常常为了避税而设法做低收入与利润，而今想上市才进行了补交。可惜遇上了借壳上市审核严格。

    香梨股份4月10日宣布，间接控股股东昌源水务终止借壳香梨股份。2013年7月23日香梨股份发布借壳预案，以种植经营林果为主业的香梨股份计划发行股份吸收合并间接控股股东昌源水务，昌源水务近28亿元资产将实现整体上市。

    在随后的投资者说明会上，香梨股份表示，终止重大资产重组事项的具体原因分别是，证监会于2013年11月30日发布新的借壳标准，明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准，而拟注入资产昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。同时，2014年3月中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。因此昌源水务方面在与中国水务沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。