借壳上市热情高涨

    2013年11月底，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳上市条件与IPO等同，并不允许在创业板借壳上市。虽然新标准发布之初借壳上市热情有所下降，但随着IPO重启时间仍难确定，3月以来企业借壳上市热情再度高涨。

    “很多企业开始着急，一是因为IPO重启时间难确定，二是因为排队上市企业太多。”上海一家PE机构投资总监表示，借壳上市主要的优势是时间成本短，不用排队；同时，借壳上市操作较为灵活，即使被否决了，还可以对重组预案进行调整，继续操作。不过，去年底以来借壳上市新规发布之后，借壳上市审核更为严格，标准等同IPO，企业也需要更为谨慎，不然可能借壳不成，反而付出了更多成本。

    近期，已有东光微电、爱使股份、高金食品、新世纪、长百集团等五家上市公司公布重大资产重组预案，分别将被弘高设计、游久时代、印纪传媒、数字天域、中天能源借壳，标的资产的预估值分别达到28亿、11.82亿、60亿、21.28亿、22.6亿等。其中高金食品和新世纪的借壳预案同一天发布，均为4月8日。

    长百集团4月11日发布重组预案，公司拟置出全部资产及负债，以发行股份方式收购青岛中天能源股份有限公司100%股权，并募集配套资金。重组完成后长百集团将由百货零售业转变为新能源企业，实际控制人变更为中天能源的实际控制人邓天洲和黄博。

    从近期上市公司密集发布的重大资产重组预案不难看出，拟上市企业借壳上市心态急迫，数字天域就是其中典型的一家借壳方。4月8日新世纪发布重大资产重组预案，北京数字天域科技股份有限公司拟作价21.29亿元借壳新世纪。早在2009年，数字天域前身天域有限就曾计划于境外申请上市，建立了相关境外上市主体，即壹通讯控股。2013年初数字天域有意回归A股进行IPO，并聘请了辅导机构。随后数字天域改道借壳上市，2013年11月28日，三房巷公告数字天域拟借壳三房巷上市，但还未等到借壳方案出炉，2014年1月4日，三房巷公告宣布终止其与数字天域的重大资产重组。

    壳资源预期存分歧

    股票发行注册制改革预期、借壳上市标准等同IPO新政，使壳价值一度受到冲击，借壳上市潮出现回调。而今IPO重启时间推迟，使得许多企业按捺不住，尤其是有PE入股、有对赌协议的企业，上市压力较大，导致借壳上市再度升温。

    有业内人士预计称，新股发行配套文件征求意见最快要四月中旬才能结束，此后又要进行十个工作日的网下投资者备案，IPO重启最快也要等到5月份。目前IPO排队企业超过600家。

    证监会官方微博 4月16日表示，因在审企业需要补充最新的年度财务审计报告等，目前还没有召开首发企业的发审会，相关工作进展略晚于前期预计的工作进程。随着企业补充材料工作陆续完成，具备条件的企业将按照正常程序推进后续审核工作。

    今年3月以来，壳资源再度紧俏。二级市场上，部分优质的壳资源获得资金追捧，今年以来*ST中华、*ST联合、*ST山水和*ST北生等个股涨幅超过20%。不仅是ST公司，市值15亿元以下、股本4亿股以下、业绩明显下滑的上市公司，都成为投行潜在的接触对象。

    借壳上市中潜规则的“壳费”，在2013年上半年借壳上市火热时普遍超过4亿元，而今虽有所回落，但价格仍然不菲。高金食品的借壳方案显示，高金食品拟将全部资产及负债置出，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。两者之间的差额由上市公司向交易对方发行股份购买。随后，印纪传媒全体股东同意将所得的置出资产，指定由高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，对价为两人合计转让的4480万股上市公司股票。这些置出资产账面价值为3.76亿元，评估值为6.45亿元，增值率为71.57%。

    以高金食品停牌前收盘价为6.69元，4480万股市值约为3亿元，与置出资产评估值为6.45亿元相比，存在3.45亿元的“差价”，被认为是“壳费”的一种形式。

    对于未来“壳费”的趋势，市场人士的预期存在分歧。一部分人认为随着IPO重启、注册制改革推进、借壳上市审核标准提高，壳价格将会大幅回落，上市公司实际控制人保壳意愿将下降；另一种观点则认为，只要上市通道依然狭窄，就意味着壳资源依然有价值，借壳上市仍是捷径，壳价值不会大幅下滑。