经过一年多的波折之后，鲁银投资置出钢铁资产、收购莱商银行之事终于尘埃落定。

鲁银投资(600784.SH)12月21日公告称，其已于12月20日收到证监会批复，同意其重组。按照方案，其此次将以4.06亿元的价格，向大股东换入4.98%的莱商银行股份，并置出全部钢铁资产。重组完成后，鲁银投资将彻底告别钢铁行业。

值得注意的是，在上市银行股价低迷及城商行股权遭到低价抛售之际，鲁银投资此次购买莱商银行股权的价格，却居高不下，按莱商银行截至今年上半年的每股净资产计算，其此次购买溢价接近80%。而莱商银行今年上半年不但逾期贷款大幅飙升，而且利润规模也与预测目标相差甚远。

根据重组方案，该公司此次重组由资产置换和发行股份购买资产两部分组成，即鲁银投资将其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款置出，同时购买莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权。

方案显示，鲁银投资此次置出的带钢资产作价222.93万元，换入的莱商银行股权价格为4.06亿元，其中4.04亿元的差额部分，由鲁银投资以5.65元/股的价格，向莱钢集团发行7156.41万股支付。

公开资料显示，莱商银行成立于2005年，2008年更为现名，并于当年11月引入浦发银行作为战略投资者。目前，该行在济南、徐州等地设有4家异地分行，发起成立三家村镇银行，并持有德州商业银行和齐商银行18%、2%的股份。

截至今年6月底，莱商银行总资产为438.8亿元。4.98%股权对应的资产总额为19.48亿元，超过鲁银投资最近一个会计年度总资产和营业收入的50%,已构成重大资产重组。

莱钢集团为鲁银投资控股股东，持股比例14.52%；重组完成后，预计莱钢集团将持有其25.29%的股份，仍为第一大股东。此次交易完成后，公司将不再从事钢铁业务，业务构成将以股权投资为主，成为投资于金融、房地产开发、粉末冶金及制品、矿山开采、羊绒纺织、贸易等产业的综合性上市公司。

资料显示，目前莱商银行的前十大股东中，持股比例超过5%的共有6家，其中莱钢集团和浦发银行分别为第一、第二大股东，持股比例为20.29%、18%，转让完成后，莱钢集团持股比例将下降至15.31%，鲁银投资则成为第七大股东。

鲁银投资表示，此次置出带钢业务、置入莱商银行4.98%的股权，是公司参股金融行业、实施“十二五”产业整合规划的重要举措。

不过，此次置出的带钢资产价格压得极低。收购报告书显示，截至去年底，置出的带钢账面总资产为7646.66万元，净资产为-3808.39万元，交易价为222.93万元。而到了今年上半年，由于预收款减少、固定资产增加，其净资产增加到2297.49万元，但交易价却仍维持原价格。

与此同时，在置入莱商银行股权时，鲁银投资却不吝大幅溢价。据披露，截至今年6月底，莱商银行总股本为10亿股，所有者权益为47.51亿元，合4.75元/股，而按4.06亿元的价格计算，鲁银投资此次收购价高达8.16元/股，对应的市盈率和市净率分别为11.66倍和1.77倍。

而值得注意的是，今年以来，受利率市场化、宏观经济下行影响，银行股走势低迷，未上市城商行股权转让也大受影响。近期贵阳银行、吉林银行等城商行股权转让均为折价进行，其中贵阳银行折价率接近10%。

对此，鲁银投资称，莱商银行已成为一家发展理念先进、管理机制高效、经营效益良好的区域性品牌银行。

作者：杨佼 (来源：第一财经日报)